기본 사고
그룹은 기업 지배 구조를 기업 관리를위한 핵심 시스템으로, 경영진의 투명성과 공정성을 보장하고 관리 활력을 높이고이 시스템을 개발하고 향상시킬 수있는 신속하고 대담한 의사 결정 및 조치를 수행합니다.
또한, 기업 지배 구조 코드 (CG 코드라고 함)를 구현하는 것에 대한 입장을 보여주기 위해 2015 년 12 월에 "기업 거버넌스 정책"(CG 정책이라고 함)이 설립되었습니다.
우리는 기업 지배 구조 노력을 강화하고 노력과 외부 환경의 변화에 대한 응답으로 CG 정책을 정기적으로 검토하여 거버넌스의 효과를 향상시키기 위해 노력합니다.
기업 거버넌스 정책
- 이해 관계자와의 적절한 협력
- 주주권 및 평등 보장
- 적절한 정보 공개 및 투명성 보장
- 주주와의 토론
- 이사회 등의 책임
기업 거버넌스 노력
CG 코드와 관련하여 우리는 주요 시장에만 적용되는 항목을 포함하여 모든 기본 원칙, 원칙 및 보충 원칙을 계속 준수합니다.
2023 회계 연도에 대한 회사의 주요 기업 지배 구조 노력은 다음과 같습니다.
CG 정책
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CG 보고서
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지속 가능성 관리 이니셔티브 홍보
Shimadzu Group Sustainability Charter 및 Shimadzu Group Sustainability Management 구현 정책에 따라 각 부서의 KPI가 설정되었으며 지속 가능성 관리와 관련된 노력은 이제 그룹에 의해 완전히 수행되었습니다.
이것의 일환으로, 법률 및 규정을 철저히 준수하고 기업 윤리를 개선함으로써 전체 그룹의 노력을 더욱 발전시키기 위해, 이전 기업 윤리 강령은 2022 년 5 월에 개정되었으며, 시마 즈 그룹 기업 윤리 강령은 그룹의 공통 규칙으로 이루어졌습니다. 또한, 우리는 그룹 직원이 Shimadzu Group Corporate Ethics로서 일상 업무를 준수 해야하는 행동 강령을 편집하여 전체 그룹 간의 기업 윤리 및 준수 인식을 심어주기 위해 지침을 수행해야합니다.
2022 년 6 월, Shimadzu Group 기본 지속 가능성 관리 규정은 지속 가능성 관리 이니셔티브를 촉진하기위한 프레임 워크 및 조직 구조를 명확히하기 위해 설립되었습니다.
이것은 Shimadzu Group Sustainability Conference를 지속 가능성 관리를위한 최고 심의 기관으로 선정하고 전통적인 위험 윤리 회의 및 환경 협의회를 포함하여 그룹 전체의 지속 가능성 관리 노력을 장려합니다.
그룹 거버넌스 강화
2023 년 2 월, Shimadzu Group Management 기본 규정은 그룹 관리에 관한 기본 개념과 따라야 할 문제를 정의하기 위해 설립되었습니다. 결과적으로,이 그룹은 지속 가능한 성장을 달성하기 위해 적절하고 효율적인 그룹 관리를 달성하기위한 시스템을 구축하기 위해 협력했습니다. 또한 작년에 설립 된 해외 지역 본사는 주로 중국과 아시아의 지역 시스템을 기반으로했으며 본사에서 개발 한 감사 도구를 사용하여 왕복 계획을 작성하고 구현하고 있습니다. Shimadzu Group Management 기본 규정에 따라 규칙은 각 그룹 회사에서 구현되며 부적절한 절차 예방이 예방됩니다.
외부 임원을위한 독립 기준
다음 속성 중 하나가 없으면 외부 이사 및 외부 감사인 (후보 포함)은 회사와 독립적으로 결정되며 일반 주주와의 이해 상충의 위험이 없습니다.
| (1) | 주요 비즈니스 파트너가 회사 인 사람 (가장 최근의 비즈니스 연도에 해당 연간 통합 총 판매량이 2% 이상) 또는 비즈니스 운영자 |
| (2) | 회사의 주요 비즈니스 파트너 (회사에 회사의 연간 통합 총 판매량의 2% 이상을 지불 한 사람) 또는 비즈니스 운영자 |
| (3) | 임원 보상 외에도 회사로부터 많은 금액 또는 기타 자산이 회사로부터 얻어진다 (즉, 가장 최근의 업무 연도에 경영진 보상 외에도 회사가 회사로부터 돈이나 자산의 금액으로 1 천만 엔 이상의 자산을 얻었음) 컨설팅 전문가 또는 법적 전문가 등의 자산 등을 얻는 사람 등을 얻는 사람 등의 직원 등을 얻는다. 조직과 함께) |
| (4) | 작년에 (1)에서 (3) 중 하나에 떨어진 사람 |
| (5) | 다음 1
|
지명 및 보수위원회
회사는 이사회의 독립성, 객관성 및 책임을 강화하기 위해 이사회에 자발적인 자문 기관으로 지명 및 보수위원회를 설립했습니다.
이위원회는 지명 및 보수위원회 규칙에 의해 제공되는 지명 및 보수와 관련된 문제에 대해 해결하고 심의했다.
현재 회계 연도에 대한이위원회의 구체적인 고려 사항은 다음과 같습니다.
2023 년에는 6 개의위원회 회의를 열었습니다.
■ 가장 최근의 회계 연도에 지명 및 보수위원회의 주요 활동
| 지명 문제 |
|
|---|---|
| 보상 관련 문제 |
|
지명 및 보수위원회의 효율성 평가
이사회의 효율성을 제외하고, 우리는위원회가 설립 된 2019 년 이후 지명 및 보수위원회에 관한 효율성 평가에 대한 설문 조사를 수행하고 있습니다. 설문 조사 항목에는 주로 다음이 포함됩니다. 1) CEO의 후임자를 훈련시키기위한 계획, 2) 관리자에게 인센티브가 있으며 전반적인 긍정적 인 결과가 얻어졌습니다.
지명 및 보수위원회 작성
지명 및 보수위원회는 대표 이사 및 외부 이사로 구성되며, 대다수의위원회 구성원은 외부 이사이며 원칙적으로 의장은 외부 이사 외부 이사로 지명 및 보수와 관련하여 독립성을 증가시킵니다.
| 이름 | 지명 및 보수위원회 |
|---|---|
| 외부 감독 | 4 |
| 내부 감독 | 2 |
| 모든위원회 회원 | 6 |
지명 및 보수위원회 위원
| 의장 | : | Hanai Chen-Yu (외부 감독) |
| 위원회 | : | Nakanishi Yoshiyuki (외부 감독) Hamada Nami (외부 감독) Kitano Mie (외부 감독) Ueda Teruhisa (이사회 회장) Yamamoto Yasunori (사장 겸 CEO) |
경영진 보상 결정 방법에 관한 정책
임원 보수 규정 에서이 회사는 역할을 가진 이사, 감사 및 임원의 보수를 결정하기위한 절차를 규정하고 있으며 보수 시스템. 또한, "보상 금액 등의 결정에 관한 정책 등의 임원 등을 계산하는 방법"도 이사회에서 결의안에 결정되어 지명 및 보수위원회의 심의 및보고를 고려했습니다. 역할을 가진 이사 및 임원에 대한 보상 금액은 주주 총회가 결정한 총 보상 금액 내에서 해결되며 결과는 이사회에보고 될 것입니다. 감사인에 대한 보상 금액은 감사인과의 토론을 통해 결정됩니다.
임원 보수 시스템
이사에 대한 보상 (외부 이사 제외) 및 역할을 가진 경영자 (이하 "감독 등이라고 함)는 금전적 보수로 기본 보수로 구성되며, 단기 성과-인쇄 된 보상으로 구성되어 성과와 재고 보상을 수행하여 성과를 달성하여 성과를 달성하는 등의 순수한 성과 등을 고려하여 이사를 고려하여 이사를 고려하여 이사를 고려하여 이사회를 고려합니다. 매년 매년 매년 기업 가치를 향상시킵니다.
외부 이사를위한 보수는 기본 보수로 제한되며, 외부 이사의 역할과 그들의 책임에 합당한 보상 수준을 고려하여 결정됩니다.
감사인에 대한 보상은 기본 보상으로 제한되며 책임의 가치가있는 보상 수준을 고려하여 결정됩니다.
| 보상 범주 | 사내 감독 |
외부인 감독 |
감사관 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 기본 보상 | ○ | ○ | ○ | 우수한 인적 자원을 확보하고 채용 할 수 있다는 관점에서, 객관적인 정보, 객관적인 정보, 동료 회사 (동일한 산업의 벤치마킹 회사 그룹) 수준은 외부 전문 기관의 설문 조사를 기반으로하는 동료 회사 (동일한 산업의 벤치마킹 된 회사 그룹) 수준을 기준으로 결정해야하며, 지표 등의 위치 및 역할에 따라 결정됩니다. |
| 단기 성과 연결 보상 | ○ | ー | ー | 전년도에 대한 통합 판매 및 운영 이익의 성장률, 역할이있는 임원의 성과 평가 및 부서 별 개인 평가를 고려하여 종합적으로 결정되었습니다. |
| 주식 보수 | ○ | ー | ー | 이 보수 시스템은 주주들과 가치를 공유하고, 비즈니스 성과 확대 및 기업 가치 향상에 대한 인센티브를 높이고, "단기 성능-연결 부분"및 "중간 내지 장기 성과 연결 부분"으로 구성됩니다. "단기 성능-연결 부품" 단기 성과 연결 보수의 일부는 주식으로 할당되며, 각 감독과 다른 사람들은 매년 특정 시간에 제한된 양도로 주식을 받고, 이사 및 기타의 사임에 따라 주식의 양도 제한이 해제됩니다. 주식 지불 비율은 지명 및 보수위원회에 의해 매번 결정됩니다. "중간 ~ 장기 성능 연결 부품" 이사 및 다른 사람들에게 부여 된 주식의 수는 중기 관리 계획의 마지막 해에 대한 성과 목표 달성 정도에 따라 직책에 따라 결정되며 주식은 분배됩니다. 또한 비즈니스 성과 성과의 정도를 평가하는 지표는 통합 판매 및 연결 운영 이익의 목표 가치이며 목표 달성 정도에 따라 50-200% 사이의 변동합니다. 또한, 이사 등의 직무를 심각하게 위반 한 경우, 내부 규정 또는 내부 규정이 발행 될 주식과 동등한 돈의 반환을 요청하기위한 시스템이 설립됩니다. |
■ 임원 보수 상태 (2023)
| 공식 분류 | 적용 가능 임원 수 (이름) |
고정 보상 (백만 엔) | 성능 연결 보상 (Million Yen) | Total (Million Yen) | |
|---|---|---|---|---|---|
| 단기 성과 연결 보상 | 중간 ~ 장기 성능 링크 주식 보수2 비용 기록 금액 |
||||
| 감독 (내부) | 5 | 196 | 179 | 17 | 393 |
| 감사관 (내부) | 2 | 54 | - | - | 54 |
| 외부 감독 | 4 | 56 | - | - | 56 |
| 외부 감사인 | 3 | 23 | - | - | 23 |
| Total | 14 | 330 | 179 | 17 | 527 |
- 1. 위에는 한 명의 이사 (외부 이사 제외)와 2023 년 6 월 28 일에 은퇴 한 외부 감사인이 포함됩니다.
2. 중간 장기 성능 연결 재고 보상 시스템은 중기 관리 계획의 마지막 연도에 대한 성과 목표 달성 정도에 따라 3 년마다 주식이 발행되는 성과 연결 및 비 금전 보상 시스템입니다. 그러나 시스템 운영으로 인해 매년 비용이 기록되어야합니다. 위에서 언급 한 보상은 신탁이 회사의 주식을 취득 할 때 시장 가치에 의해 현재 회계 연도에 이사 (외부 이사 제외)에 수여 될 포인트 수를 곱함으로써 얻은 비용으로 기록 된 금액이지만 실제 주식은 중기 경영 계획이 끝난 후 발행됩니다.
3. 적용 가능한 사례가 없으므로 직원 및 임원을위한 직원 급여는 나열되지 않습니다.
이사회
이사회의 활동 상태
이사회는 법률, 규정, 협회 및 이사회 규정에 규정 된 중요한 문제에 대해 해결, 논의 및보고합니다. 다음은 회사 법 및 기업 지배 구조 코드와 관련된 문제 외에 이번 회계 연도에 이사회가 작성한 구체적인 고려 사항입니다.
가장 최근 회계 연도에 이사회의 주요 고려 사항
- 중기 관리 계획을위한 비즈니스 전략 및 강화 관리 재단 (2023-2025)
- 북미 전략
- 영토 시스템으로의 점진적인 전환과 관련된 주요 조직 변경
- Zef Scientific의 인수
- Shimadzu 진단의 현재 상태 및 미래
- Shimadzu Group Sustainability Charter의 개정
- Shimadzu Group Management를위한 기본 규정 개정
- Shimadzu Group Management 강화를위한 글로벌 성장 재단 구축
- 인적 자본 공개
이사회의 효율성 평가
회사는 이사회의 이사회의 효과에 대한 연례 분석 및 평가를 수행하여 이사회를 구성하는 이사 및 감사인에게 평가합니다. 올해 우리는 효율성 평가에 대한 독특한 설문 조사를 실시했으며 작년과 마찬가지로 세 가지 구조를 설정했습니다. 1. 시간이 지남에 따라 변경 사항 확인, 2. 작년의 문제 점검 및 3. 향후 검토 검토 및 질문의 내용을 부분적으로 검토했습니다. 설문 조사 결과를 바탕으로 이사회는 주로 개선이 필요한 문제에 대해 의견을 교환했습니다. 다음은 이사회의 토론을 기반으로 한 효율성 평가 결과에 대한 개요입니다.
요약
전년도에서 개선이 개선되었으며 상태가 양호하지만 결과는 추가 개선을 수행해야한다는 것을 보여줍니다. 이사회는 비즈니스 전략에 대한 심의 및 중기 관리 계획의 진행 모니터링에 적절하게 관여합니다. 또한, 이사회의 구성은 회원들이 광범위한 관점에서 적극적으로 말할 수있는 환경을 유지하는 데 완전한 역할을하는 것으로 평가됩니다.
작년과 비교하여, 제안 선택이 증가하고, 효율적인 심의를위한 자료를 고안하고, 위험 관리 및 그룹 거버넌스에 대한 토론 기회 확대, 필요한 정보 교환 및 외부 이사 및 감사인 간의 인식 공유. 다른 한편으로, 우리는 올해 더 많은 개선을 계속하여 비즈니스 전략 및 M & A 프로젝트 모니터링과 같은 특히 중요한 주제에 대해보다 포괄적 인 토론을 할 수 있도록 계속 진행할 것입니다.
| 효과적인 평가 항목 | FY2024 (해당 연도 : FY2023) |
|---|---|
| 이사회 구성 | 12 명 크기와 외부 경영진의 절반이있는 작곡은 긍정적이었습니다. 우리는 전략적 모니터링 및 강화 거버넌스에 기여할 회원 구성에 대해 계속 논의 할 것입니다. |
| 이사회 관리 | 작년에 문제였던 심의 시간 할당 및 회의 자료에 대한 특정 개선이 이루어졌지만 회사는 페이지 수를 좁히고 요약 품질을 향상시키는 것과 같은 개선의 여지로 평가되었습니다. 토론에 중점을 둔 이사회 회의를 개최 할 수 있도록 토론의 요점에 대해 간결하고 명확한 자료를 향상시킬 것이며, 경영진과 이사 간의 집중적 인 토론 기회, 오프 사이트 회의를 설정하여 기업 가치를 향상시키는 데 기여할 중요한 제안에 더 많은 시간을 할애 할 수 있습니다. |
| 이사회의 역할과 책임 | 이사회의 역할과 책임은 올바르게 이행되는 것으로 평가되었습니다. 계속해서 집중 해야하는 주제에는 비즈니스 포트폴리오, 해외 전략 및 연구 개발 투자가 포함됩니다. 우리는 앞으로이 중요한 주제로 계속 노력할 것입니다. |
| 이사 자체 평가 | 모든 이사는 회사의 기본 철학과 예상되는 역할을 이해하고 다양한 배경을 적극적으로 논의하고 있으며 효과적인 것으로 평가되었습니다. |
| 이사 및 감사인을위한 지원 및 협업 | 정보와 인식은 적절한 방식으로 외부 이사와 감사인간에 공유됩니다. 또한 외부 이사가 회계 감사관 및 내부 감사 부서와 의견을 교환 할 수있는 기회가 보장되었지만 정보 공유 부족으로 인해 상황을 개선하기 위해 계속 노력할 것입니다. 또한 시설 투어 및 직원과의 회의를 수행함으로써 회사의 지식과 외부 경영진에 대한 이해를 향상시키기위한 계획된 노력을 수행 할 것입니다. |
| 주주 및 투자자와의 대화와 관련하여 | 작년부터 회사는 회사와 주주 및 기관 투자자 간의 대화에 관한 정보를 제공하는 문제가있는 것으로 평가되었습니다. 우리는 임원의 IR 활동에 대한 정보 공유를 늘리고 주주 및 기관 투자자와 상호 작용할 수있는 기회를 보장 할 것입니다. |
정책 보유
1. 정책 보유에 관한 정책
회사는 관리 전략의 관점에서 회사의 기업 가치가 중기에서 장기적으로 증가 할 것으로 간주하는 주식을 보유하고 있습니다. 매년 이사회는 정책에서 보유한 주식의 규모가 부적절한 지 여부를 확인하고, 보유 목적에 비추어 보유에 비추어 적절한 지 확인하여 개별 주식의 적합성을 확인하여 지주와 관련된 혜택과 위험이 자본 비용과 상응하는지 여부 등을 확인합니다.
위의 보유 정책에 따라 2018 년부터 2022 년까지 5 년 동안 31 개의 주식이 50 억 엔을 줄였습니다. 또한 2023 회계 연도의 경우, 검증 결과가 보유의 중요성을 확인함에 따라 모든 주식을 계속 보유하고 있습니다.
2. 비 Net 투자 목적으로 회사가 보유한 주식
2024 년 3 월 31 일 현재, 비 Net 투자 목적으로 회사가 보유한 주식의 규모는 통합 된 총 자산의 2.1%와 통합 순 자산의 2.9%였으며, 밸런스 시트에 기록 된 총 금액은 다음과 같습니다.
주식 수(주식)
| 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 미등록 재고 | 30 | 30 | 30 | 30 | 28 |
| 비상장 주식 이외의 주식 | 36 | 30 | 24 | 22 | 22 |
대차 대조표 기록 금액(Million Yen)
| 2019 | 2020 | 2021 | 2022 회계 연도 | 2023 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 무등식 주식 | 525 | 519 | 612 | 1,530 | 1,381 |
| 비상장 주식 이외의 주식 | 10,418 | 11,907 | 11,405 | 10,426 | 13,054 |
3. 투표권 행사 표준
정책에서 보유한 주식에 대한 투표권을 행사할 때, 회사는 주주 가치 개선에 기여하는지 여부를 결정한 후 모든 제안에 대한 투표권을 행사합니다. 투표권 행사에 대한 적절한 대응을 보장하기 위해, 우리는 잉여의 처분, 이사 및 감사의 임명, 인수를 방어하기위한 조치와 같은 각 제안에 대한 기준에 따라 제안서의 내용을 검토하며, 사회적 스캔과 같은 심각한 우려가 발생하는 경우, 그들이 장례점과 단점인지를주의 깊게 고려합니다.